在联交所上市的美团、京东等知名企业激励制度做的很完善，我们是否可借鉴？这是国内很多企业在实施激励计划前会联想到的问题，从规则层面上来看，两地交易所存在较大差异，沪深市场股权激励主要适用以证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）为主的行政法规及交易所出台的一系列相关配套文件；而香港市场股权激励主要适用联交所发布的《主板上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第十七章的相关条款。以下通过对比联交所发布的《上市规则》第十七章有关股份期权计划的条款与证监会发布的《管理办法》相关条款，总结沪深市场和香港市场在股权激励实施规则方面的差异：

一、激励对象范围的确定

证监会《管理办法》规定：激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。

联交所《上市规则》规定：董事、股东或其各自联系人、行政人员及雇员（其中独立董事也可以成为激励对象）可参与激励计划。

证监会《管理办法》明确提到独立董事是不可参与激励计划，而联交所《上市规则》认为独立董事具备参与激励计划的资格。此外，联交所《上市规则》关于激励对象准入门槛要求较低，股东或其各自联系人、外部顾问等均可参与激励计划。

二、激励总量的确定

证监会《管理办法》规定：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%，且应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，否则预留权益失效。

联交所《上市规则》规定：激励计划所涉及的股票总数在计划批准日不得超过已发行股本总额的10%。如包括已授出但未行使的期权在内，则不得超过已发行有关类别证券的30%。

沪深市场与香港市场可激励总量上限均为已发行股本总额的10%，但联交所《上市规则》未对预留权益作出明确规定。此外，联交所《上市规则》补充条款“如包括已授出但未行使的期权在内，则不得超过已发行有关类别证券的30%。”

三、授予个量的确定

证监会《管理办法》规定：非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。

联交所《上市规则》规定：非经股东大会批准，任何个人在12个月内所获的已行使或未行使期权的总额累计不得超过公司已发行股本总额的1%。若激励对象参与计划后将合计持有超过已发行相关证券类别的0.1%或以售出期权当天收市价计算，获授期权价值超过500万港币的，则建议经上市发行人的批准后，进行股东大会决议（所有核心关联人员不得投票）。

关于授予个量的确定，沪深市场与香港市场均规定“非经股东大会批准，不得超过1%”。沪深市场以激励对象通过全部在有效期内的激励计划中所获的股票总额作为衡量标准，香港市场则最近以12个月内所获的已行使或未行使期权的总额作为衡量标准。此外，联交所《上市规则》规定相关期权在超过一定价值（500万港币）或者一定数量后（0.1%），每次授予还需经过股东大会批准。

四、授予价格的确定

证监会《管理办法》规定：股票期权行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；（2）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（2）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

联交所《上市规则》规定：授予权益价格取下列价格较高者：（1）当日的收市价；（2）授予前5个交易日的平均收市价，如不足5个交易日，则取新发行价。

证监会《管理办法》规定以激励计划草案公告日为基准确定权益授予价格，而联交所《上市规则》以授予权益日为基准确定权益授予价格。

五、解除限售/行权安排

证监会《管理办法》规定：上市公司应当规定分期解除限售/行权，每期时限不得少于12个月，各期解除限售/行权的比例不得超过激励对象本次获授权益总额的50%。

联交所《上市规则》可实现交叉行权，对行权期限和额度没有明确规定。

沪深市场的激励对象所获授期权满足条件行权时，只能选择现金行权。香港市场的激励对象行权时的选择方式更为丰富，可选择现金行权，还可选择无现金行权或无现金行权并出售的方式。

六、业绩考核安排

证监会《管理办法》规定：上市公司应当设立激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出权益的，应当就每次激励对象获授权益分别设立条件；分期行权的，应当就每次激励对象行使权益分别设立条件。

联交所《上市规则》未对实施激励计划设置条件作出相关规定。

七、关联方激励决策程序

证监会《管理办法》规定：上市公司实行股权激励，董事会应当依法对股权激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。上市公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

联交所《上市规则》规定：向上市发行人董事、最高行政人员或主要股东或其各自联系人士授予期权时需经上市发行人的独立非执行董事批准通过。

联交所《上市规则》关于纳入董事、高级管理人员等认定的关联人士作为激励对象时，对信息披露作出严格要求，需要按照《上市规则》中“关联交易”一章项下的规定进行申报、公告，并取得独立董事的批准。

八、股份来源和资金来源

在激励计划股票来源方面，沪深市场和香港市场一致，主要来源于定向增发、公司回购或股东转让。

在激励计划资金来源方面，证监会《管理办法》规定：上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。联交所《上市规则》未对激励对象参与激励计划资金来源做出要求。

结合上述沪深市场与香港市场股权激励的规则差异，从目前实践来看，沪深市场主流的激励工具为限制性股票，限制性股票单位是香港市场较为常见的激励工具。限制性股票单位（RSU）是指是对激励对象在将来某个时期授予股票的一种承诺，如果激励对象满足股权激励计划规定的服务期限条件或业绩条件时，可以获得一定数量股票。RSU赋予员工对公司股票的权益，但在归属计划完成之前，它们没有任何实际价值。以下对比分析限制性股票单位（RSU）与限制性股票的差异：

1.股份登记时间不同

限制性股票单位：对激励对象授予股票的一种承诺，在授予日激励对象并未实质获得股票，只有在激励对象满足特定条件时才将股票过户给激励对象。

限制性股票：是在授予时就将股票过户给激励对象，但是股票的出售或转让受到限制。

2.限售期内权利不同

限制性股票单位：激励对象未实质获得股票，不享有投票权、分红权、配股权等股东权利。

限制性股票：股份在授予阶段已登记至激励对象个人证券账户名下，在限售期内享有相应的股东权利，包括投票权、分红权、配股权等。

3.结算方式不同

限制性股票单位：可以权益结算，也可以现金结算。

限制性股票：只能权益结算。

综上所述，关于股权激励的实施，沪深市场有着较为明确的规定，而香港市场开放程度更高，在方案设计、激励要素等方面更具灵活性、操作性。

值得一提的是，自科创板开板以来，新增第二类限制性股票作为激励工具，激励模式已逐步向限制性股票单位“看齐”，备受市场青睐。截至2020年10月31日，科创板上市公累计公告52例激励方案，均采用第二类限制性股票作为激励工具，自近期创业板实施注册制以来，亦引入第二类限制性股票作为激励工具。

香港市场作为运作体系成熟的资本市场，在制度建设方面有可取之处，在沪深市场全面推进“注册制”的大背景下，值得借鉴和学习。

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