上市公司及其关联方被证监会及其派出机构立案调查，或收到证监会及其派出机构的行政处罚及行政监管措施，或受到交易所纪律处分、被采取监管措施，将对上市公司及其关联方的诸多方面产生不利影响，具体详见往期公众号《证监会立案调查、行政处罚及行政监管措施后果全揭示》、《交易所纪律处分和自律监管措施后果全揭示》。

本文主要结合案例梳理立案调查、行政处罚、纪律处分等对上市公司股东减持的影响。

一、哪些违法违规情形禁止相关股东减持？

为强化证券市场监管、震慑违法违规行为，沪深两所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》禁止存在特定违法违规情形的大股东和董监高减持股份。主要包括上市公司、大股东、董监高因涉嫌证券期货违法犯罪被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，或者被行政处罚、刑事判决未满6个月，或者被公开谴责未满3个月，或者公司仍未恢复上市或者终止上市的等情形的，相关主体不得减持股份（大股东通过集中竞价交易取得的股份除外）。

（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查期间，大股东不得减持非通过集中竞价交易买入的股份；董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查期间，不得减持股份。

1、主动减持

案例1——大股东通过集中竞价方式减持

石某作为TSYL（002354）持股5%以上股东，在上市公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查期间（2019年8月1日至2020年4月28日），于2019年9月12日至2020年1月6日之间通过集中竞价方式累计减持上市公司股票406.25万股，成交金额1,262.67万元。

深交所认为，上市公司上述5%以上股东的行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.3.1条和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条的规定，于2020年10月27日对其给予通报批评的处分。

案例2——控股股东通过集中竞价方式减持

2019年10月15日、10月21日，刘某作为持有QXH（000007）160万股份（占公司总股本的0.46%）的股东，与BHTZ公司签署了《一致行动协议书》和《一致行动协议之补充协议》，协议有效期为自2019年10月15日到2020年10月21日；2019年11月29日，刘某与BHTZ公司及5名自然人共同成为上市公司控股股东。

2019年1月，上市公司因信息披露涉嫌违反证券法律法规被中国证监会立案调查。

在上市公司被立案调查期间，2020年4月22日，刘某将持有的上市公司160万股份通过集中竞价方式全部减持。刘某作为上市公司控股股东，在上述减持行为发生前未履行相应的信息披露义务，同时，刘某的减持行为发生在其成为控股股东后的12个月内，以及中国证监会对上市公司立案调查期间。

深交所认为，上市公司控股股东上述行为违反了《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第七十四条、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第3.1.8条和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条和第十三条的规定，于2020年8月5日对其给予通报批评的处分。

注：《上市公司收购管理办法》（2020修订）

第七十四条  在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。

收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。

2、被动减持（司法强制执行、强制平仓等）

案例1——控股股东所持股份被司法划转

KRHJ（300152）2019年8月8日披露公告称，因涉嫌信息披露违法违规，其被中国证监会立案调查。

在上市公司被立案调查期间，上市公司控股股东XZFL公司于2020年6月24日因司法划转减持上市公司股份5,845万股，占上市公司总股本的8.20%。

深交所认为，上市公司控股股东上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.3.1条和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条的规定，于2020年11月9日对其给予通报批评的处分。

案例2——控股股东所持股份被司法强制划转、司法拍卖、被动平仓减持

HQJQC公司作为HMJT（002356）的控股股东，在上市公司涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查期间：

1、于2019年6月11日至2020年1月23日累计减持上市公司股份7,264.89万股，占上市公司总股本的比例为13.76%；其中，以集中竞价方式被动平仓减持527.79万股；被司法强制划转4,675.00万股；被司法拍卖2,062.10万股。

2、于2020年6月5日至2020年8月5日累计减持上市公司股份2,074.91万股，占上市公司总股本的比例为3.93%，金额合计3,143.95万元；其中，以集中竞价方式被动平仓减持189.61万股；被司法拍卖1,885.30万股。

深交所认为，上市公司控股股东上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.3条、第3.1.8条和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条的规定，分别于2020年6月12日、2020年10月29日对其给予通报批评的处分。

案例3——控股股东所持股份被司法拍卖、司法划转

MLST（000010）于2018年5月30日披露公告称因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案调查，在尚未结案的2018年7月至2019年4月期间，上市公司原控股股东WYQK公司因司法拍卖、司法划转，合计被动减持股份数量为17,636万股，占上市公司总股本的比例为21.51%，违规减持金额合计52,053.58万元。

深交所认为，上市公司原控股股东上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2018年6月修订）》第1.4条、第2.3条、第3.1.8条和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条的规定，于2020年6月24日对其给予通报批评的处分。

（二）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被司法机关立案侦查期间，大股东不得减持非通过集中竞价交易买入的股份；董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被司法机关立案侦查期间，不得减持股份。

案例——大股东所持股份被司法划转、司法拍卖

2018年3月12日，CXKJ（002447）披露公告称，因持股5%以上股东、实际控制人刘某涉嫌违法犯罪，被司法机关采取强制措施。在刘某涉嫌证券期货违法犯罪被司法机关立案侦查期间：

1、2019年8月6日，因债务违约，刘某所持上市公司股份12,387.12万股被司法拍卖，占上市公司总股本的比例为8.68%，金额合计4.14亿元。2019年8月29日，相关股份完成变更过户手续。2019年10月13日，刘某所持上市公司股份4,800万股再次被司法拍卖，占上市公司总股本的比例为3.36%，金额合计1.33亿元。2019年11月6日，相关股份完成变更过户手续。

2、2019年12月28日至2020年3月27日，刘某通过司法拍卖、司法划转方式累计减持上市公司股份4,933.67万股，减持金额合计14,984.53万元。

深交所认为，上市公司上述5%以上股东的行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第3.1.8条和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条的规定，分别于2020年1月3日、2020年6月11日对其给予通报批评的处分。

（三）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月，大股东不得减持非通过集中竞价交易买入的股份；董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月，不得减持股份。

案例1——大股东通过证券交易所的证券交易减持

2019年5月22日，TBSP（002220）披露《关于收到立案调查通知书的公告》，上市公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查。2020年6月3日，上市公司收到大连证监局下发的《行政处罚决定书》。

TBQS企业作为上市公司持股5%以上股东，于2019年5月22日至9月4日期间累计减持上市公司股份689.58万股，减持金额合计1,029.53万元。TBQS企业的上述减持期间属于《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条第（一）项所述大股东不得减持股份期间。

深交所认为，上市公司上述5%以上股东的行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第3.1.8条和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条的规定，于2020年7月3日对其给予通报批评的处分。

案例2——董事高管所持股份被司法执行

2019年5月5日，DFHY（002086）收到山东证监局下发的《调查通知书》，因涉嫌信息披露违规被立案调查。2019年9月19日，上市公司收到《行政处罚事先告知书》，山东证监局拟对上市公司董事长兼总经理车某给予警告，并处以罚款90万元。2019年9月27日，上市公司收到《行政处罚决定书》（《行政处罚决定书》落款日期为2019年9月23日），山东证监局对车某给予警告，并处以罚款90万元。

2019年9月25日，上市公司董事长兼总经理车某所持有的4,022,600股上市公司股份通过竞价交易被司法执行，减持金额合计1,545.08万元。

深交所认为，上市公司董事长兼总经理上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第3.1.8条和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十一条的规定，于2020年3月10日对其给予通报批评的处分。

案例3——原控股股东、原实际控制人所持股份被司法拍卖

2017年8月15日，ZYGF（002207）及原持股5%以上股东、原实际控制人秦某等相关当事人收到中国证监会新疆监管局《行政处罚决定书》（〔2017〕3号），中国证监会新疆监管局对上市公司以及秦某等相关当事人作出了行政处罚。

2018年2月2日至2月3日，深圳市福田区人民法院完成对上市公司原控股股东CYJT公司持有的上市公司40,260,000股股票以及秦某持有的上市公司15,478,278股股票的公开拍卖。

CYJT公司作为上市公司原控股股东，秦某作为上市公司原持股5%以上股东、原实际控制人，超出能力范围融资和对外提供担保导致所持上市公司股份被司法冻结及轮候冻结，且在所持上市公司股份被司法冻结期间，未采取有效措施应对股份被司法拍卖，导致其在上市公司和秦某因涉嫌证券期货违法犯罪被作出行政处罚决定后未满六个月发生减持上市公司股份的行为，违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）第六条的规定。

深交所认为，上市公司原控股股东和原实际控制人上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.8条和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第三条和第九条的规定，于2018年12月17日对其给予公开谴责的处分。

（四）大股东因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满3个月，不得减持非通过集中竞价交易买入的股份；董监高因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满3个月，不得减持股份。

案例——大股东所持股份被强制平仓

SWGF（002676）的大股东蒋某于2018年5月17日因未在相关股份被强行平仓卖出的15个交易日前预先披露减持计划，被交易所给予公开谴责的处分。

2018年5月24日，华安证券为收回融资融券债权，对蒋某持有的223.53万股上市公司股票进行了强制平仓，被平仓减持股份占上市公司总股本的0.3%，合计平仓减持金额约为945.55万元。在被交易所公开谴责后三个月内，蒋某减持上市公司的股票。

深交所认为，上市公司大股东上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第1.4条、第3.1.8条和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条的规定，于2018年9月10日对其出具了监管函。

（五）上市公司因重大违法触及退市风险警示标准的，在相关行政处罚或移送公安机关决定作出后、公司股票终止上市或恢复上市前，其控股股东、实际控制人和董监高，及其上述主体的一致行动人，不得减持股份（大股东通过集中竞价交易取得的股份除外）。

二、案例分析

（一）存在特定违法违规情形的，大股东、董监高不得减持股份

《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“《减持实施细则》”）第九条、第十条、第十一条规定了禁止特定违法违规情形的大股东和董监高减持股份的情形（大股东通过集中竞价交易取得的股份除外），主要禁止情形包括四种：

1、上市公司或大股东因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查期间，行政处罚、刑事判决作出后6个月内，大股东不得减持股份；

2、董监高因涉及证券期货违法犯罪处于上述期间的，不得减持股份；

3、大股东、董监高被交易所公开谴责后3个月内不得减持股份；

4、上市公司因重大违法触及退市风险警示标准的，在相关行政处罚或移送公安机关决定作出后、公司股票终止上市或恢复上市前，其控股股东、实际控制人和董监高，及其上述主体的一致行动人，不得减持股份。

（二）存在特定违法违规情形下，被动减持亦构成违规

根据《减持实施细则》第二条，“因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，适用本细则。”即根据对于司法强制执行和执行股权质押协议，也应当按照具体执行方式分别适用《减持实施细则》。

另外，根据《深圳证券交易所上市公司纪律处分实施标准（试行）》第三十三条、第三十六条，上市公司控股股东、持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员违反《减持实施细则》的，交易所将综合考虑当事人违规减持金额、比例，以及造成的市场影响等，对相关当事人予以纪律处分。因强制平仓、司法强制执行等被动性因素，导致上市公司股东、董事、监事、高级管理人员等违规进行证券交易，除存在恶意规避的情形外，交易所比照主动违规的处分标准，视情形减轻或者免除纪律处分。

上述案例中，部分公司股东因强制平仓、司法强制执行等被动性因素导致违规进行证券交易，虽不是主动减持，但亦构成违规，仍被处分/监管：

KRHJ（300152）、HMJT（002356）、MLST（000010）的控股股东，在上市公司涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查期间，所持上市公司股份被司法强制划转、司法拍卖或被动平仓，相关控股股东被交易所给予通报批评的处分。

CXKJ（002447）的大股东，在其涉嫌证券期货违法犯罪被司法机关立案侦查期间，所持上市公司股份多次被司法拍卖、司法划转，先后两次被交易所给予通报批评的处分。

DFHY（002086）的董事长兼总经理，在上市公司及其被作出行政处罚决定后未满六个月，所持上市公司股份被司法执行，被交易所给予通报批评的处分。

ZYGF（002207）的原控股股东、原实际控制人，在上市公司及其被作出行政处罚决定后未满六个月，所持上市公司股份被司法拍卖，且在股份被司法冻结期间未采取有效措施应对股份被司法拍卖，被交易所给予公开谴责的处分。

SWGF（002676）的大股东，因未在相关股份被强行平仓卖出的15个交易日前预先披露减持计划被交易所公开谴责后的三个月内，再次因强制平仓减持上市公司股份，被交易所出具监管函。

三、 相关规则

《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》

第二条  上市公司控股股东和持股5%以上股东（以下统称大股东）、董监高减持股份，以及股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，适用本规定。

大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份，不适用本规定。

第四条  上市公司股东、董监高可以通过证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。

因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，应当按照本规定办理。

第六条  具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：

（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。

（二）大股东因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。

（三）中国证监会规定的其他情形。

第七条  具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：

（一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。

（二）董监高因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。

（三）中国证监会规定的其他情形。

《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》

《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》

《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》

第二条  本细则适用于下列减持行为：

（一）大股东减持，即上市公司控股股东、持股5%以上的股东（以下统称大股东）减持其持有的股份，但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外；

（二）特定股东减持，即大股东以外持有公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份（以下统称特定股份）的股东（以下简称特定股东），减持其持有的该等股份；

（三）董监高减持其持有的股份。

因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，适用本细则。

特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持，适用本细则。

第二条 本细则适用于下列减持行为：

（一）大股东减持，即上市公司控股股东、持股5%以上的股东（以下统称大股东），减持所持有的股份，但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外；

（二）特定股东减持，即大股东以外的股东，减持所持有的公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份（以下统称特定股份）；

（三）董监高减持所持有的股份。

因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持，适用本细则。

特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持，适用本细则。

第九条  具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：

（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

（二）大股东因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。

第九条  具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：

（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（二）大股东因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满3个月的；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。

第十条  上市公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高不得减持其持有的公司股份：

（一）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

（二）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。

前款规定的控股股东、实际控制人、董监高的一致行动人应当遵守前款规定。

上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守前两款对控股股东、实际控制人的相关规定。

第十一条  上市公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：

（一）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

（二）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；

（三）其他重大违法退市情形。

上市公司披露公司无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守前款规定。

第十一条  具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：

（一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

（二）董监高因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。

第十条  具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：

（一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（二）董监高因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满3个月的；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。

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