2014年的新《公司法》取消了无形资产出资比例的限制，这种调整表明国家政策层面鼓励技术创新，鼓励知识产权商业化。政策变化带来新的机会，发达地区的技术型企业日渐增多，股东出资时，也喜欢用专利技术、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权、植物新品种权、生物医药新品种等技术成果出资。

1 技术出资的优势

1.1 现金流压力较小

举例说明，张三计划成立甲公司，甲公司的注册资本1000万元，如果用现金投资存在很大的压力。根据《公司法》规定，可以用货币出资，也可以用固定资产、知识产权等非货币资产出资，张三用评估值为1000万元的知识产生出资，就省了1000万元的现金。

1.2注册资本 “一步实缴到位”

《公司法》规定，大多数公司的注册资本实行认缴制。但根据《公司法》第三条的规定，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。《破产法》第三十五条规定：人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。认缴制下，一旦公司破产，不论是否到期，股东都要在认缴范围内缴纳出资。因此，认缴制下，公司的注册资本虚高，将给股东带来巨大的风险。

很多公司把注册资本定的很高，是为了满足投标的注册资本门槛，但现在越来越多的招标，要求实缴资本而不再是注册资本。

所以，用知识产权实缴，让注册资本“一步到位”可以免去很多的后顾之忧。

1.3 技术出资可以享受一系列税收优惠

1.3.1 增值税优惠

根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件三《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》的规定，纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务，免征增值税。

1.3.2 个人所得税优惠

根据《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）的规定，个人以技术成果投资入股到境内居民企业，满足条件，可选择在投资入股当期暂不纳税，递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。

关于递延纳税，还可以选择“递延五年”的政策。

1.3.3 企业所得税优惠

根据《财政部、国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）的规定，选择递延纳税政策的，允许被投资企业按技术成果投资入股时的评估值入账并在企业所得税前摊销扣除。

2 技术出资的风险和应对

技术出资和转让的好处很多，但需要注意一些风险。

2.1 资本市场的障碍

在IPO“过会”时，对于技术出资持极大的审慎态度，如果企业未来有IPO计划的话，就需要特别注意这个风险。同时，用技术出资，在企业经营过程中会形成费用、成本，最终会降低企业的利润，在享受税前抵扣的优惠政策时，也会增加IPO的难度。

因此，是否用技术出资，需要在考虑完企业未来的发展方向和对财务数据的影响后再做决定。

2.2 技术转让的税务风险和应对

2.2.1技术转让免增值税的程序要求

技术转让免征增值税，但需要履行认定程序。根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）的规定，纳税人申请技术转让免征增值税时，须持技术转让的书面合同，到纳税人所在地省级科技主管部门进行认定，并持有关的书面合同和科技主管部门审核意见证明文件，报主管税务机关备查。

2.2.2投资环节所得税递延及程序要求

《财政部、国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》财税〔2016〕101号规定：“选择技术成果投资入股递延纳税政策的，经向主管税务机关备案，投资入股当期可暂不纳税，允许递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。”

同时要求：“对技术成果投资入股选择适用递延纳税政策的，企业应在规定期限内到主管税务机关办理备案手续。未办理备案手续的，不得享受递延纳税优惠政策。”

2.2.3投资后税前抵扣及程序要求

《企业所得税前扣除凭证管理办法》（国家税务总局公告2018年第28号）规定，企业发生支出，应取得税前扣除凭证，作为计算企业所得税应纳税所得额时扣除相关支出的依据。支出项目属于增值税应税项目的，以发票作为税前扣除凭证。

但在很多地区，用技术出资代开发票存在困难。因此，在操作之前，要与主管税务机关沟通好发票事宜，按照要求备齐资料。

2.2.4技术转让的税务风险

有些企业为了规避技术出资的相关风险，会采取围魏救赵的曲线策略，先转让技术，转让技术可享受企业所得税的优惠，然后再用取得的价款来增资。

这是一种操作思路，但要注意到技术转让与技术出资的很多风险是相同的。技术转让可以享受增值税免税的优惠，同时也可以享受企业所得税减免税的优惠。增值税方面需要履行相关的手续，而根据《企业所得税法实施条例》的规定，转让技术的所得在500万元以内的部分，免征企业所得税，超过的部分减半征收企业所得税。

根据《国家税务总局关于技术转让所得减免企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕212号）的规定，享受技术转让减免企业所得税优惠的条件为：技术转让的主体是居民企业；技术转让要属于规定的范围；如果境内技术转让的，需经省级科技部门认定；如果向境外转让技术的，需经省级商务部门认定；其他必要条件。

这个政策也很了不得！有些企业通过关联企业来买技术，卖技术一方可以享受企业所得税的减免优惠，而购买技术的一方还可以在税前列支。

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