“合伙”是个热门词汇，一部《中国合伙人》让其家喻户晓。现在的创业者，找几个志同道合的合伙人是标配，投资人也很看重合伙人因素。

“合伙”很古老，合伙的本质是有福同享、有难同当。可以说，每个家庭都是个合伙企业，丈夫欠的债，妻子要偿还。再比如著名的打劫团伙——“水泊梁山”，也是个合伙组织，108将都是普通合伙人，一入伙就能分红，也要面对朝廷的打击。

一、合伙企业的优点

合伙企业更容易掌握控制权。

特定情况下，合伙企业更容易吸引投资。与《公司法》规定的股东有限责任相比，《合伙企业法》规定：普通合伙人要承担无限连带责任。

有限责任和无限责任的区别是：公司的债务由公司资产承担，公司的债权人不能要求股东偿还；合伙企业的债务由合伙人“兜底”。这种无限连带责任极大地保护了债权人，因此债权人更愿意借钱给合伙企业。

合伙企业更吸引“权益”投资人。合伙人分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP），GP承担管理职责和无限责任，LP承担有限责任但不承担管理职责。因此，有管理能力的人当GP，有钱的人当LP。合伙协议很自由，LP可以通过合伙协议对GP实施监管。如果是有限公司，小股东只有“受气的份儿”。

合伙企业自带的无限连带责任，因此法律对合伙企业的监管很少。有限公司的股东出资必须出资产，但合伙企业的出资范围很宽泛，甚至可以用劳务出资；如无相反约定，股东分红要按照持股比例分，合伙企业看大家的心情；股东行使管理权受《公司法》的约束，合伙人行使管理权也看大家的心情。

二、合伙企业的税务问题

合伙企业的好处很多，但为啥不建议用合伙企业呢？首要的原因是税务原因，合伙企业会加重税负。

根据现行税收政策的规定，境内公司间分配股息红利免征企业所得税，个人转让股权适用20%的税率。但境内公司向合伙企业分配股息红利，合伙企业再分配给境内公司要征收企业所得税。个人从合伙企业取得股权转让所得属于生产经营所得，要适用最高35%税率，比20%高了近一倍。

前不久发生了一个案例，几个上海人到外省M市投资了N合伙企业，N合伙企业对外融资，投资成立了A公司，A公司盈利后向N合伙企业分配股息，N合伙企业将全部股息用于偿付债务。

结果M市税务局找上门，要求合伙人按照35%的税率缴纳个人所得税。而且因为N合伙企业支付利息时未能取得发票，这部分的支出不能税前扣除。这就导致个人通过合伙企业投资面临沉重的税负。

如果是境内公司通过合伙企业投资境内公司，还不能享受居民企业间直接投资免企业所得税的优惠。云南几家公司投资成立了P合伙企业，由其对外投资，P合伙企业取得股息后被税局征收企业所得税，征税理由是《企业所得税法实施条例》只是规定直接投资免征企业所得税。

三、合伙企业的法律问题

合伙企业的法律风险非常大。

王先生和李小姐成立了G合伙企业（普通合伙）。在李小姐不知情的情况下，王先生以G合伙企业的名义投资了风险巨大的项目，结果投资失败，G合伙企业背负巨额债务。根据《合伙企业法》的规定，李小姐虽不知情，但仍要对该债务承担无限连带责任。

恰在此时，不知情的张小姐被王先生欺骗，加入了G合伙企业。根据《合伙企业法》的规定，张小姐虽被欺骗，但也要对该债务承担无限连带责任。

想想吧，如果加入这样的合伙，无异于背上了一颗炸弹。

四、关于合伙企业的建议

加入合伙企业，就要担心无限连带责任吗？

也不是！

满大街的个体工商户、个人独资企业和合伙企业的投资人都要承担无限连带责任，但债务风险从根本上说取决于经营风险，如能控制经营风险，也无需担心无限连带责任。

当然了，合伙企业与个体工商户和个人独资企业有区别。个体工商户和个人独资企业只要保证“自己行”即可，合伙企业还要保证“其他合伙人行”。

另外，如果成立的是有限合伙，有限合伙人只需要承担有限责任。或者采用蚂蚁架构，让有限公司做普通合伙人，从而隔离无限连带责任。

总结：是否成立合伙企业作为持股平台、股权激励平台，取决于未来的想法，在综合考虑经营需要、分红计划、合伙人进入退出等因素后再做决定。

五、依据

《公司法》

《合伙企业法》

《企业所得税法》

《企业所得税法实施条例》

《个人所得税法》

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