近期，在《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》中提到，提升信息披露质量，以提升透明度为目标，优化规则体系，督促上市公司、股东及相关信息披露义务人真实、准确、完整、及时、公平披露信息。

1.信息披露义务人的范围

关于证券法及相关法律法规中上市公司信息披露制度中的信息披露义务人的具体范围，《上市公司信息披露管理办法》第一条规定：“为了规范发行人、上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规，制定本办法。”此处的发行人、上市公司显然属于信息披露义务人。

结合《证券法》第七十八条规定：发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务。

第八十条：公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第八十四条 ：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

结合《证券法》相关规定，上市公司信息披露义务人应包括证券发行人，上市公司及其控股股东、实际控制人、收购人，上市公司的董事、监事、高级管理人员、上市公司重组中的证券公司及证券服务机构、交易相对人、达到信息披露要求的人民币合格投资者、境外投资者等。

2.应披露的信息

《上市公司信息披露管理办法（修订稿）》第五条规定：信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

对拟上市公司来讲，信息披露文件主要为招股说明书及上市公告书等。其中，财务信息是招股说明书的编制基础，也是证监会对发行人审核和信息披露质量抽查的重要内容。

有关IPO招股说明书撰写的相关法律法规：

根据证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）以及《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等有关要求，发行人及保荐机构、会计师事务所应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况。发行人应在招股说明书相关章节对其经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况等进行充分披露，并做到财务信息披露和非财务信息披露相互衔接。

3.IPO过程中的信息披露违法行为

责任人员及其责任的认定

在企业上市路上，欺诈发行和虚假陈述往往是最严重却最容易犯的信息披露违法行为。国务院重磅发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，其中明确提到：加大执法力度。严格落实证券法等法律规定，加大对欺诈发行、信息披露违法、操纵市场、内幕交易等违法违规行为的处罚力度。

《证券法》九十三条中，发行人因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的，发行人的控股股东、实际控制人、相关的证券公司可以委托投资者保护机构，就赔偿事宜与受到损失的投资者达成协议，予以先行赔付。先行赔付后，可以依法向发行人以及其他连带责任人追偿。

《欺诈发行上市股票责令回购实施办法（试行）（征求意见稿）》中，第三条【回购对象】发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人按照中国证监会的决定，向投资者发出回购或者买回（以下统称“回购”）股票要约的，自本次发行至欺诈发行揭露日或者更正日期间买入欺诈发行的股票，且在发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人发出要约时仍然持有股票的投资者可以参与回购申报。

下列持有股票的投资者不得参与回购申报：

（一）对欺诈发行负有责任的发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、参与包销的证券公司及其关联方；

（二）买入股票时知悉或者应当知悉发行人在证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的投资者。

据易董IPO数据显示，2000年1月至2020年10月10日，IPO违规案例共计255件。其中，欺诈发行(10件)、信息披露违规(65件)、财务数据违规(46件)、公司交易、治理违规(27件)、募集资金使用违规(21件)、履行承诺违规(67件)、会计师事务所违规(23件)、律师事务所违规(11件)、保荐机构违规(47件)。

案例：

在信息披露责任主体中，作为公司的控股股东、实际控制人、董事长兼总经理的蒋某，因在第二次举报信核查前持续隐瞒实际控制AKW的有关事实，主观故意明显，致使发行人招股说明书（申报稿）中关于关联方及关联交易的信息披露存在遗漏、中介机构出具的首次举报信核查函核查结论与事实不符，其对违规行为应承担主要责任。

上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十七条、第二十九条等有关规定，上交所对其进行公开通报批评。

此外，还有因未能识别发行人之间存在关联关系和关联交易的行为，导致招股说明书（申报稿）相关信息披露不规范，根据《审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所决定采取以下监管措施：对签字律师曹某、代某、董某予以监管警示。

4.相关责任主体及其职责

企业上市后，上交所《上市公司信息披露事务管理制度指引》要求，信息披露事务管理制度应当明确公司信息披露事务管理部门及其负责人、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人在公司信息披露中的工作职责，至少应当包括以下内容：

（一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作；

（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；

（三）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；

（四）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；

（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书；

（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

注意点：

据此可知，上市公司披露虚假信息的责任主体包括：第一，上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员；第二，保荐人、承销的证券公司；第三，上市公司的控股股东、实际控制人。因此，上市公司财务报告的刊登媒体并不包括在内。

5.违反信息披露义务行为的具体类型

此外上市后，根据《证券法》第一百九十三条的规定，违反本法第五十六条第一款、第三款的规定，编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场的，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足二十万元的，处以二十万元以上二百万元以下的罚款。

违反本法第五十六条第二款的规定，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导的，责令改正，处以二十万元以上二百万元以下的罚款；属于国家工作人员的，还应当依法给予处分。

传播媒介及其从事证券市场信息报道的工作人员违反本法第五十六条第三款的规定，从事与其工作职责发生利益冲突的证券买卖的，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。

（一）未按照规定披露信息

关于如何认定行为人属于“未按照规定披露信息”，根据《中国证券监督管理委员会公告(2011)11号――信息披露违法行为行政责任认定规则》第七条规定：信息披露义务人未按照法律、行政法规、规章和规范性文件，以及证券交易所业务规则规定的信息披露（包括报告，下同）期限、方式等要求及时、公平披露信息，应当认定构成未按照规定披露信息的信息披露违法行为。

（二）所披露信息有虚假记载

关于“所披露信息有虚假记载”的信息披露违法行为的认定，根据《中国证券监督管理委员会公告(2011)11号――信息披露违法行为行政责任认定规则》第八条规定，信息披露义务人在信息披露文件中对所披露内容进行不真实记载，包括发生业务不入账、虚构业务入账、不按照相关规定进行会计核算和编制财务会计报告，以及其他在信息披露中记载的事实与真实情况不符的，应当认定构成所披露的信息有虚假记载的信息披露违法行为。

（三）所披露信息有误导性陈述

根据《中国证券监督管理委员会公告(2011)11号――信息披露违法行为行政责任认定规则》第九条规定，信息披露义务人在信息披露文件中或者通过其他信息发布渠道、载体，作出不完整、不准确陈述，致使或者可能致使投资者对其投资行为发生错误判断的，应当认定构成所披露的信息有误导性陈述的信息披露违法行为。

（四）所披露信息有重大遗漏

根据《中国证券监督管理委员会公告(2011)11号――信息披露违法行为行政责任认定规则》第十条规定，信息披露义务人在信息披露文件中未按照法律、行政法规、规章和规范性文件以及证券交易所业务规则关于重大事件或者重要事项信息披露要求披露信息，遗漏重大事项的，应当认定构成所披露的信息有重大遗漏的信息披露违法行为。

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