基金及其相关管理人作为资本市场重要参与方之一，是推动A股市场稳步繁荣发展的一个关键环节，基金的合规运行则有助于提升上市公司规范运作水平。参考监管规则规定并结合近期典型监管案例实务，基金合规运行中常见“坑位”主要集中在：增减持违规及违背承诺等方面；经他山小编汇总整理如下，供大家参考借鉴。

一、增持

案例1：基金管理人名下两支基金合计增持达5%未及时披露被监管

春山新棠所管理的“驱动型私募投资基金”和“稳健成长型私募基金6号”同时持有三夫户外（002780）股份，并于2020年10月26日增持后持有公司股权比例首次超过5%，上述两支私募基金账户截至10月26日合计持股820.09万股，占公司总股本的比例为5.64%。

深交所认为：春山新棠在增持上市公司股份比例达到5%时，未按照相关规则的规定及时向深交所提交书面报告、通知公司并披露权益变动报告书，在履行报告和信息披露义务前未停止买卖公司股票，直至2020年10月27日才披露上述增持情况。

鉴于此，2020年10月30日深交所对春山新棠出具监管函。此外，北京证监局亦于2020年11月13日针对前述违规事项对春山新棠出具警示函。

案例2：同一执行事务合伙人名下两支基金合计持股达5%未及时披露均被监管

2015年4月14日，华明装备（002270）披露《发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》，汇垠华合、汇垠鼎耀作为本次募集配套资金的交易对方，分别认购公司2,277.43万股、828.16万股股份。交易完成后，二者持有公司股份占总股本的比例分别为4.50%、1.64%，合计6.14%。公司的相关公告显示，二者的执行事务合伙人均为汇垠澳丰。

深交所认为：截至目前，汇垠华合、汇垠鼎耀未在合计持股数量达到公司总股本5%时，按照《上市公司收购管理办法》的规定履行权益变动相关报告和公告义务。

鉴于此，深交所于2019年6月6日对汇垠华合、汇垠鼎耀出具监管函。

小编提示：

根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规则的规定，投资者及其一致行动人拥有的权益合计达到一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%时，应当及时报告并履行信息披露义务，同时遵守期间相关暂停交易的规定。特别注意的是，前述案例中因系同一基金管理人或者受同一执行事务合伙人管理的基金而构成一致行动人，测算其拥有的权益时应当合并计算。

案例3：基金及其股东因增持事项涉及数处违规被监管

大连圣亚（600593）股东磐京基金及其股东毛某、韩某琴在股票交易、信息披露等方面，存在如下违规行为：

（1）增持公司股份达到5%未停止买入，且一致行动人披露不完整

截至2019年7月3日，磐京基金持有公司4.37%股份。2019年7月5日，公司公告股东磐京基金于2019年7月4日增持0.83%股份。磐京基金于2019年7月5日披露简式权益变动报告书，称无一致行动人。2019年7月15日，磐京基金对股东权益变动提示性公告及简式权益变动报告书进行补充更正，补充其一致行动人为磐京稳赢3号基金，磐京基金与一致行动人磐京稳赢3号基金合计持有公司5.24%股份。

上交所认为：磐京基金作为上市公司的股东，在与一致行动人磐京稳赢3号基金合计拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的5%时，未停止买卖该上市公司的股票，违规增持的数量达到公司总股本的0.24%，且未完整披露一致行动人的相关信息。

（2）增持计划披露不准确，信息披露前后不一致

2019年7月5日、7月15日，磐京基金在简式权益变动报告书及其修订版中称，磐京基金及其一致行动人计划在未来12个月内增持不低于3%的公司股份，最高不超过10%。2019年7月15日，磐京基金披露第二次增持的简式权益变动报告书，磐京基金及其一致行动人磐京稳赢6号基金已于2019年7月10-12日合计增持公司4.87%股份，本次增持前磐京稳赢6号基金未持有公司股份，增持后磐京基金及其一致行动人合计持有公司10.11%股份，同时披露称增持计划没有发生变化，拟在未来12个月继续增持公司股份数量不超过5.13%。2019年7月27日，磐京基金披露第三次增持的简式权益变动报告书，磐京基金及其一致行动人增持公司股份至15%，已完成前期增持计划，同时称未来12个月内拟再次增持最高不超过5%的股份。

上交所认为：磐京基金披露前次增持计划后，仅隔15个交易日即调整增持计划，上调增持计划的上限达公司总股本的5%。前期增持计划披露不准确，信息披露前后不一致。

此外，根据公司于2019年8月24日披露的问询函回复公告，毛某、韩某琴分别持有磐京基金50%的股份，实际系磐京基金、磐京稳赢3号基金及磐京稳赢6号基金之增持计划的最终决策主体。

鉴于上述违规事实和情节，上交所于2020年3月3日对磐京基金及其股东毛某、韩某琴均予以通报批评的纪律处分。

小编提示：

根据《证券法》及《上市公司收购管理办法》等的规定，股东及其一致行动人持有上市公司的股份累计达到5%时，在履行必要的报告与信息披露义务前、应及时停止买卖，且需在权益变动报告书中应完整披露一致行动人信息。股东在披露增持计划时，应谨慎考虑并评估其后续增持计划及相关安排，确保披露信息的真实、准确、完整。

参考规则：

《证券法》

（2019.12）

第六十三条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。……

《上市公司收购管理办法》

（2020.3）

第十三条 通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。……

二、减持

（一）预披露

案例：投资基金集中竞价减持首发股份未预披露被通报批评

上海金融投资基金持有华脉科技（603042）11.19%首次公开发行前取得的股份。2019年4月4-10日，其通过上海证券交易所集中竞价交易减持公司股份132.09万股，占公司股份总数的0.97%。

上交所认为：上海金融作为上市公司持股5%以上的股东，其通过集中竞价交易减持公司首次公开发行前取得股份，未按规定提前15个交易日预先披露减持计划，直至2019年4月12日才就前述股份买卖情况履行信息披露义务，违规减持的数量较大。

综上，上交所于2019年9月30日对上海金融投资基金予以通报批评。

小编提示：

根据证监会与沪深两市相关规则的规定，上市公司大股东通过集中竞价减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向交易所报告减持计划，在交易所备案并予以公告。减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。

往期经典请戳：减持预披露规则汇总（含科创板）

参考规则:

《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（2017.5）

第八条 上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。……

《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（2017.5）

第十三条 大股东、董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向本所报告备案减持计划，并予以公告。……

《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（2017.5）

第十三条 上市公司大股东、董监高通过本所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向本所报告减持计划，在本所备案并予以公告。……

（二）超比例

案例1：创投基金及其一致行动人集中竞价减持超1%被监管

碳元科技（603133），君睿祺、上海祺嘉分别持有9.21%、2.51%的公司首次公开发行前股票，二者为一致行动人。君睿祺、上海祺嘉为《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》中符合条件的创投基金，并已于2018年9月30日获中国证券投资基金业协会批准，可在60天内减持不超过1%。2018年11月2日，君睿祺、上海祺嘉发布减持计划公告称，计划自公告之日起15个交易日后的6个月内，分别通过集中竞价方式减持不超过416万股、180万股，合计不超过总股本的2.86%，且任意连续90日内通过集中竞价交易方式减持的股份总数不超过总股本的1%。2018年11月26日至2019年2月20日，君睿祺、上海祺嘉通过集中竞价交易合计减持234万股，占公司总股本的1.11%。

上交所认为：君睿祺、上海祺嘉分别作为持股5%以上股东及其一致行动人，应当审慎确定减持期限和规模，并严格按照披露的减持计划内容实施减持。其连续90日内通过集中竞价方式减持股份数占总股本的1.11%，未按减持计划进行减持，其减持数量超过了减持计划规定的上限，实际减持结果与前期公告的减持计划不一致，可能对投资者决策造成误导。

综上，上交所于2019年10月10日，对君睿祺、上海祺嘉均予以监管关注。

小编提示：

参考《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》，在基金业协会备案的创投基金在满足前述规定相关要求的前提下，通过集中竞价减持首次公开发行前发行的股份时，在一定期限内可以适当放宽减持比例的要求。但是若股东及其一致行动人在披露的减持计划中，业已明确减持期限和数量，则应当严格遵守，确保实际减持结果与前期公告的减持计划一致。

案例2：同一管理人名下基金及其一致行动人集中竞价减持超1%被监管

众业达（002441），2018年9月5日，公司披露《持股5%以上股东减持公司股份的预披露公告》称，恒天中岩名下的星河资本3期及一致行动人计划在减持预披露公告发布之日起十五个工作日后的六个月内以集中竞价方式或大宗交易方式减持公司股份不超过22,700,000股（占比4.17%）。2019年3月22日，公司披露《关于持股5%以上股东一致行动人减持超比例的公告》称，2019年2月21日至2019年3月14日期间，星河资本3期通过集中竞价方式合计减持公司股票6,209,365股（占比1.14%）。

深交所认为：恒天中岩在连续九十个自然日内，通过集中竞价方式合计减持上市公司股份数超过股份总数的1%。

鉴于此，深交所于2019年4月11日对恒天中岩出具监管函。

小编提示：

大股东采取集中竞价方式减持股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不得超过公司股份总数的1%；此外，若大股东存在一致行动人，则在计算减持比例时，大股东与其一致性行动人的持股应当合并计算，即90天内大股东及其一致行动人集中竞价合计减持不得超过1%。

参考规则：

《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》

（2017.5）

第九条 上市公司大股东在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。

股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，应当符合前款规定的比例限制。……

《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（2017.5）

第四条 大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。……

第八条 计算本细则第四条、第五条规定的减持比例时，大股东与其一致行动人的持股合并计算。

一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。

《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（2017.5）

第四条 大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。……

第八条 计算本细则第四条、第五条规定的减持比例时，大股东与其一致行动人的持股应当合并计算。

一致行动人的认定适用中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定。

（三）权益变动

案例：同一管理人下的基金合计减持至5%未及时披露并停止交易均被监管

2020年7月9日，华明装备（002270）披露《关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告》及《简式权益变动报告书》，上海国投、国投创新（北京）、北京国投因基金管理人均为国投创新投资管理有限公司存在一致行动关系，作为公司合计持股5%以上股东，于2020年7月6日通过集中竞价交易方式累计减持101万股，占公司总股本的0.133%。本次权益变动后，前述三项基金合计持有公司股份37,417,982股，占比4.93%。

深交所认为：前述存在一致行动关系的三项基金在持股比例减少至5%时，未按照规则的要求及时履行报告和信息披露义务，并停止买卖公司股份。

鉴于此，深交所于2020年7月9日对上海国投、国投创新（北京）、北京国投出具监管函。

小编提示：

参考《证券法》、《上市公司收购管理办法》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》等的具体规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份降至5%以下时（即持股突破5%刻度时），应当及时履行报告和信息披露义务，并切实遵守相关暂停交易的要求。

参考规则：

《证券法》（2019.12）

第六十三条……投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。……

《上市公司收购管理办法》（2020.3）

第十三条……前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。……

三、承诺

案例1：基金管理人承诺期内违规转让份额被监管

2015年，文投控股（600715）（即原松辽汽车）通过非公开发行股份募集资金用于收购资产。君联嘉睿参与认购公司非公开发行股份，认购9.41%股份；凯石益正作为君联嘉睿的有限合伙人，通过其管理的凯石2号认缴君联嘉睿的份额为5.87%。

2015年2月，凯石益正公开承诺，“其于合伙企业取得发行人本次发行标的股份后的36个月内不得转让其各自对合伙企业的出资或退出合伙”。2015年8月18日，公司非公开发行股份完成过户，凯石益正上述承诺的期限为2015年8月18日至2018年8月17日。

2020年6月19日，经监管问询，公司披露关于2019年年报问询函回复公告称，凯石益正在承诺期内转让了其管理的凯石2号所持有的君联嘉睿的合伙份额，违反了其公开承诺。经查明，凯石益正于2016年3月成立了凯石5号并受让了凯石2号持有的君联嘉睿的合伙份额。

上交所认为：凯石益正作为公司非公开发行认购对象的有限合伙人，其面向市场公开做出的36个月内不转让合伙企业份额的承诺，可能对公司股价和投资者预期产生重要影响。但凯石益正在承诺期内转让其持有的合伙份额，违反了其前期作出的公开承诺。

鉴于上述违规事实和情节，上交所于2020年8月20日对凯石益正予以监管关注的监管措施。

案例2：基金违反承诺将购买资产支付的股份质押被通报批评

安卓易、嘉兴卓智于2017年9月与文化长城（300089）签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，《协议》约定“未经文化长城的书面同意，股份支付股东不对锁定期内的标的股份设置任何质押等第三方权利”。在未取得文化长城书面同意的情况下，安卓易、嘉兴卓智违反了《协议》约定将其所持公司股票进行了质押，其中安卓易于2018年9月12日将其所持公司600万股股票质押，占公司总股本的1.25%，质押比例为51.94%；嘉兴卓智于2018年12月25日将所持公司1,107.9104万股股票质押，占公司总股本的2.30%，质押比例为100%。安卓易、嘉兴卓智存在违反承诺设定第三方权利的情形。

鉴于上述违规事实及情节，深交所于2020年4月8日对安卓易、嘉兴卓智给予通报批评的纪律处分。

案例3：基金及其执行事务合伙人未履行注入资产承诺均被通报批评

汇源通信（000586）于2015年11月9日及11月14日披露的《控股股东变更承诺的公告》和《关于控股股东承诺变更的补充说明公告》显示，公司控股股东蕙富骐骥及其执行事务合伙人汇垠澳丰承诺，自协议收购上市公司股份过户完成之日起12个月内，向股东大会提交经公司董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，并于收购股份过户完成之日起12个月内完成注入资产过户。截至2016年11月，蕙富骐骥和汇垠澳丰未履行前述承诺。2016年12月5日，上市公司召开股东大会，审议通过将承诺期限延长18个月的议案。截至2018年5月，蕙富骐骥和汇垠澳丰仍未履行前述承诺。2018年6月11日，上市公司召开股东大会，将承诺期限再次延长12个月。截至2019年6月，蕙富骐骥和汇垠澳丰仍未履行前述承诺，且承诺期限届满后再次延长24个月的议案未获得股东大会审议通过。截至目前，蕙富骐骥和汇垠澳丰仍未履行承诺，也未采取有效措施保障承诺履行。

鉴于上述违规事实和情节，深交所于2020年8月26日对蕙富骐骥和汇垠澳丰均给予通报批评的纪律处分。

小编提示：

参考证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及沪深两市股票上市规则等的规定，上市公司股东在在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的各项承诺，必须有明确的履约期限；上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间等进行充分的信息披露，股东应严格履行所做出的承诺。

案例1中，上市公司非公开发行认购对象的有限合伙人，其面向市场公开做出的36个月不转让合伙企业份额的承诺，可能对公司股价和投资者预期产生重要影响。承诺人理应诚实守信，严格履行承诺，但其仅仅在承诺履行近半年后就违背承诺转让合伙份额，给市场及投资者造成一定的不良影响。

案例2中，发行股份购买资产的股份支付股东，其签署《协议》并约定未经上市公司书面同意，不对锁定期内的标的股份设置任何质押等第三方权利，但其在未经上市公司书面同意的情况下，违反《协议》约定，将其所持公司股票进行质押，且质押数量及占比较大，未能严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

案例3中，上市公司控股股东及其执行事务合伙人，公开承诺：于收购股份过户完成之日起12个月内完成注入资产过户。但承诺期届满，控股股东及其执行事务合伙人未履行其公开做出的承诺；期后，公司股东大会二度审议延期承诺期限，但其均未能在延期期限届满时履行承诺；且在第三次延期承诺期期限未经股东大会审议通过后，仍未能履行承诺、也未能采取有效措施保障承诺履行。

四、其他

案例：基金及其一致行动人自行召集股东大会未按规定披露被通报批评

作为合计持有兆新股份（002256）11.11%股份的股东，汇通正源和中融信托于2020年4月7日在《上海证券报》（总第8812期）刊登《召集临时股东大会暨召开2020年第一次临时股东大会的补充通知》，拟自行召集股东大会。该《通知》未履行信息披露正常程序且未在深交所网站发布，不符合《证券法》第八十六条的规定。

鉴于上述违规事实及情节，深交所于2020年8月27日对汇通正源和中融信托均给予通报批评的纪律处分。

小编提示：

参考《上市公司股东大会规则》第十条，符合条件要求的股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案，应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。同时，根据《证券法》第八十六条的要求，依法披露的信息（如发布股东大会通知），应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。本案例中，股东自行召集股东大会，仅在报纸刊登《通知》而未履行信息披露正常程序且未在深交所网站发布，不符合相关规则的规定

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