一、未提前报送资格证书等材料，被出具监管函

2020年9月17日，上市公司CBGF披露公告称：2020年9月15日，公司披露董事会审议通过聘任韩X林为公司总经理兼董事会秘书，韩X林尚未取得董事会秘书资格证书，待其正式取得资格证书后，聘任正式生效。公司未在拟聘任董事会秘书会议召开五个交易日前将该董事会秘书的有关材料报送本所，在未经本所对有关材料进行审查情况下已召开董事会进行聘任。

公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第1.4条、第3.2.6条和第3.2.7条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

上市公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送交易所，交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。但是CBGF未在拟聘任董事会秘书会议召开五个交易日前将该董事会秘书的有关材料报送，未经本所对有关材料进行审查情况下已召开董事会进行聘任。为此深交所对CBGF出具监管函。

二、未取得证书，先行聘任，被要求整改、参加培训、关注等

案例一：2005年10月24，上市公司BHZL披露关于中国证监会新疆监管局2005年检查提出问题的《整改报告》公告，公告称：公司于X年X月更换董事会秘书，现任董事会秘书尚未按照上市规则X条的规定取得深交所办法的董事会秘书资格证书，公司目前尚未聘任证券事务代表。

整改措施：公司董事会秘书将争取于年底前按照上市规则条的规定取得深交所办法的董事会秘书资格证书，并完成证券事务代表的聘任工作。

案例二：未取资格证书，且未经交易所审核，被要求限期参加培训

2017年8月15日，上市公司JCYY披露《公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》公告，公告称：

2014年3月，收到上海证券交易所《关于要求湖北HCTY机械股份有限公司全体董事限期参加培训的决定》。

2014年3月27日，公司收到《关于要求湖北HCTY机械股份有限公司全体董事限期参加培训的决定》（上证公监函[2014]0013号），上海证券交易所对公司提出如下监管意见：

“经查明，你公司新聘董事会秘书在尚未取得董事会秘书资格证书，且在未经本所进行任职资格审核的情况下，直接提交董事会审议通过，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.6条的规定，以及在《董事声明及承诺书》中做出的承诺。

考虑到你公司刚完成重大资产置换，新一届董事会对相关规则的掌握存在缺陷，根据《上海证券交易所纪律处分与监管措施实施办法》第9条和第64条的规定，我部对你公司全体董事做出要求限期参加培训的决定，你公司财务顾问应在2个月内对全体董事进行培训并出具专项报告。

你公司董事、监事、高级管理人员应当引以为戒，切实履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，保证公司信息披露工作顺利开展，并积极配合本所的监管工作。”

董事会秘书、证券事务代表在受聘前，应当取得本所认可的董事会秘书资格证书。上市公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开5个交易日之前，向本所报送下述资料：（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本规则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；　（三）候选人取得的本所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。

本所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

根据深圳证券交易所主板《深圳证券交易所股票上市规则》董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。因此，上市公司聘请的董事会秘书应当取得交易所颁发的董事会秘书资格证书，不得聘请没有董事会秘书资格证书的人员担任董事会秘书职务。

案例三：未取得董秘资格证书，被出具关注函

2017年2月17日，上市公司OPKS披露深交所关注函公告，公告称：公司2017年1月17日上市至今仅1个月时间，我部在日常监管中关注到你公司存在以下问题：

1、你公司董事会秘书未取得本所颁发的董事会秘书资格证书，并且未聘请证券事务代表；

公司上述行为违反了《创业板股票上市规则》第3.2.4款、第3.2.8款、第3.1.10款及第11.11.1款规定，我部对此表示关注。请你公司：

1、安排董事会秘书参加最近一期我所举办的董事会秘书培训并取得资格证书，同时聘请具备董事会秘书资格证书的证券事务代表，加强你公司信息披露工作。

根据创业板《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》，3.2.3董事会秘书、证券事务代表在受聘前，应当取得本所认可的董事会秘书资格证书。同时根据创业板《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》4.2.6上市公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。

上市公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开5个交易日之前，向本所报送下述资料：（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本规则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；　（三）候选人取得的本所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。

本所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

三、未取得证书先聘任，发补充公告

2017-10-10上市公司HJKJ披露关于聘任公司董事会秘书的补充公告。公告称：FDJH化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月7日召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任王X冬先生为公司董事会秘书，任期与公司第七届董事会任期一致。

鉴于王X冬先生尚未取得董事会秘书资格证书，王X冬先生目前代为行使公司董事会秘书职责，代行时间不超过3个月。王X冬先生承诺将参加最近一期深圳证券交易所举办的董事会秘书资格培训，并取得董事会秘书资格证书。待王X冬先生取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书后，聘任正式生效。

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。如果没有取得董事会秘书资格证只能代行董事会秘书资格，不能正式履职。上市公司可以先行聘任，代行董事会秘书职责，待取得资格证书后才能进行正式担任董事会秘书职务。

四、尚未取得董事会秘书资格证书，导致董事会秘书职位长期空缺

2007年11月14日，上市公司LXKJ披露董事会决议公告称：第五届董事会2007年度第七次会议审议通过了公司治理专项活动整改报告，同意正式对外披露。披露称：公司董事会秘书较长时间处于空缺状态,应尽早聘任。

公司董事会秘书较长时间处于空缺，主要是由于相关人员尚未取得董事会秘书资格证书，目前，该问题已经得到解决，公司将在短时间内聘任董事会秘书。

董事会秘书、证券事务代表在受聘前，应当取得本所认可的董事会秘书资格证书。如果没有取得董事会秘书资格证只能代行董事会秘书资格，不能正式履职。上市公司可以先行聘任，代行董事会秘书职责。

虽然两个交易所都规定了董事会秘书空缺超过三个月的，可以由相关人员代行董事会秘书，但是具体代行人员不一样。如深交所：4.2.5　上市公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责。

上交所则规定：3.2.13　董事会秘书空缺期间，上市公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。

如果董事会秘书职位长期空缺，会收到交易所的关注或者问询函。

如TXZH的关注函：2019年04月09日收到关注函。关注函称，截至目前，你公司董事会秘书长期空缺，由董事长代行董事会秘书职责，请你公司详细说明如何保障信息披露事务与投资者关系管理工作的质量，以及公司三会运作和内部决策机制的有效运行，董事长长期代行相关职责是否能够保证勤勉尽责；

如JZCH的问询函：2020年05月08日收到年报问询函。问询函称，由于你公司董事会秘书长期空缺，由董事长代董事会秘书职责，请你公司详细说明你公司如何保障信息披露事务与投资者管理关系的质量，以及你公司三会运作和内部决策机制的有效运行，董事长长期代行董事会秘书职责是否能够保障勤勉尽责。

案例中深交所主板公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。同时，公司应当尽快聘任董事会秘书，保障公司的信息披露质量与三会运作的平稳运行。

五、没有证书，如何聘任？

2019年4月20日，上市公司WHHX披露公告称，WHHX集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会2019年第三次会议审议通过了《关于公司高级管理人员变更的议案》，同意聘任李X民先生为公司董事会秘书，任期与公司第七届董事会任期一致。

由于李X民先生当时尚未取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证明》，将代行董事会秘书职责，待取得上海证券交易所董事会秘书资格证明后，聘任正式生效（详细内容参见公司于2019年4月23日披露的临2019-29号公告）。

2019年5月21日，上市公司WHHX披露公告称，2019年5月，李X民先生参加了上海证券交易所第120期董事会秘书资格培训，并取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证明》，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的董事会秘书任职资格。根据公司第七届董事会2019年第三次会议决议，李X民先生自取得董事会秘书资格证明起正式履行董事会秘书职责。

如果没有取得董事会秘书资格证只能代行董事会秘书资格，不能正式履职。上市公司可以先行聘任，代行董事会秘书职责，在拟聘任人员取得董事会秘书资格证书后，可以正式履职，不用再次聘任。

具体规则（以深交所为例）

3.1.10　上市公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送本所备案。

公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

3.1.11　本所在收到前条所述材料的五个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于本所提出异议的独立董事候选人，上市公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。

3.2.5　上市公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

3.2.6　上市公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送本所，本所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。

3.2.7　上市公司聘任董事会秘书之前应当向本所报送下列资料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；

（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

3.2.8　上市公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当参加本所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

3.2.9　上市公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向本所提交下列资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向本所提交变更后的资料。

3.2.10　上市公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向本所提交个人陈述报告。

3.2.11　董事会秘书有下列情形之一的，上市公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本规则第3.2.4条所规定情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失的；

(四)违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定或者公司章程，给投资者造成重大损失的。

3.2.13　上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

《深圳证券交易所股票上市规则》（深圳证券交易所，2019年）

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